La mejor ejecución (best execution) obliga a determinados intermediarios a buscar las condiciones de ejecución más favorables para el cliente conforme al marco aplicable. No equivale a la promesa de que cada orden recibirá, vista a posteriori, el mejor precio aparecido en cualquier mercado. Es una obligación que abarca múltiples factores, la organización interna, la elección de centros, el seguimiento y la capacidad de demostrar cómo se gestionó la orden.
En palabras sencillas — El intermediario debe organizarse y actuar para obtener el mejor resultado previsto por las reglas y por las características de la orden. No puede controlar cada variación del mercado ni garantizar un contrafactual perfecto.
El marco MiFID II
El artículo 27 de MiFID II exige a las empresas de inversión adoptar todas las medidas suficientes para obtener el mejor resultado posible al ejecutar órdenes. Los factores indicados comprenden:
- precio;
- costes;
- rapidez;
- probabilidad de ejecución;
- probabilidad de liquidación;
- tamaño y naturaleza de la orden;
- cualquier otra consideración pertinente.
Para el cliente minorista, el artículo 27 determina el mejor resultado en términos de contraprestación total: precio del instrumento más costes directamente relacionados con la ejecución, incluidas las tarifas del centro, la compensación, la liquidación y otros pagos a terceros participantes. Esto no hace irrelevantes la rapidez o la probabilidad de ejecución: dichos factores pueden influir en la posibilidad de obtener ese resultado.
Una instrucción específica del cliente debe seguirse en los aspectos que regula. Si el cliente impone un centro, un precio límite u otras condiciones, reduce el margen de decisión del intermediario; el resultado debe valorarse teniendo en cuenta esa instrucción y no comparándolo con una orden distinta imaginada después de los hechos.
Nivel avanzado: política de ejecución y control
La mejor ejecución no termina con el clic de envío. MiFID II exige una política de ejecución de órdenes que describa, para cada clase de instrumentos, los centros y los factores de selección. La empresa debe ofrecer al cliente información comprensible sobre la política, obtener el consentimiento previsto, informar cuando contemple la ejecución fuera de un centro de negociación y recabar el consentimiento expreso exigido para esa posibilidad.
La organización y los centros incluidos deben supervisarse periódicamente. La empresa debe corregir las deficiencias, comunicar los cambios importantes y poder demostrar, cuando se le solicite, que ejecutó la orden conforme a su política. Utilizar un único centro no es automáticamente incompatible con la mejor ejecución, pero el intermediario debe poder demostrar que esa elección permite obtener mejores resultados de forma coherente y considerar la evolución del mercado.
Mejor precio, mejor resultado y calidad de la ejecución
| Concepto | Pregunta a la que responde |
|---|---|
| Mejor precio visible | ¿Qué cotización estaba publicada dentro de un perímetro y un instante determinados? |
| Mejor ejecución | ¿Cumplió el intermediario la obligación aplicable mediante una política, un proceso y unos controles adecuados? |
| Calidad de ejecución | ¿Qué resultados medibles produjeron las órdenes y los centros frente a benchmarks declarados? |
El precio es central, pero una cotización no disponible para la cantidad solicitada, una probabilidad mínima de ejecución o una liquidación incierta pueden cambiar la valoración. Del mismo modo, una ejecución rápida no es necesariamente mejor si comporta un coste total superior que podía evitarse.
En Estados Unidos, la SEC describe el deber del broker como la búsqueda de las condiciones más favorables razonablemente disponibles dadas las circunstancias. Entre los factores considera la posibilidad de mejora del precio, la rapidez y la probabilidad de ejecución. La SEC también precisa que las estadísticas de calidad de ejecución no determinan por sí solas si se ha cumplido el deber: la valoración depende de los hechos y las circunstancias. El marco estadounidense y MiFID II no deben presentarse como reglas idénticas.
Por qué el resultado no está garantizado
Entre la decisión y la ejecución pueden cambiar las cotizaciones y las cantidades; la liquidez puede estar fragmentada u oculta; una orden puede recibir ejecuciones parciales o no ejecutarse. Un intermediario puede cumplir su proceso sin obtener el mejor precio teórico observable a posteriori. A la inversa, una única ejecución favorable no demuestra que el enrutamiento, los conflictos y los controles sean adecuados a lo largo del tiempo.
Para analizar una orden se necesitan al menos las instrucciones, el tipo, la cantidad, las horas, el centro, cada ejecución, los costes y cotizaciones comparables. Los indicadores de calidad de ejecución y los costes de transacción son pruebas útiles, no sustitutos automáticos del análisis regulatorio.
Límite — «Mejor ejecución» no significa «mejor precio garantizado» ni autoriza a ignorar costes, probabilidad de ejecución, liquidación, tamaño, naturaleza de la orden o instrucciones del cliente.
Fuentes
- European Securities and Markets Authority, MiFID II, Article 27 — Obligation to execute orders on terms most favourable to the client — factores, contraprestación total minorista, política, seguimiento y demostrabilidad.
- European Securities and Markets Authority, Q&A 1016 — Best execution: “all sufficient steps” — alcance de la obligación y resultados perseguidos de forma coherente.
- U.S. Securities and Exchange Commission, Best Execution — deber del broker y factores de evaluación en Estados Unidos.
- U.S. Securities and Exchange Commission, Disclosure of Order Execution and Routing Practices — valoración basada en hechos y circunstancias y límites de las estadísticas de ejecución por sí solas.